Στη δημοσιότητα έδωσε η Alpha Bank την πρόσκληση στο επενδυτικό κοινό για το ενημερωτικό δελτίο της αναπτυξιακής αύξησης κεφαλαίου των 800 εκατ. ευρώ.
Με βάση το χρονοδιάγραμμα, η δημόσια προσφορά ξεκινά στις 28 Ιουνίου και λήγει στις 30. Στις 6 Ιουλίου ανακοινώνεται η έκβαση της δημόσιας προσφοράς, ενώ η έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών εκτιμάται στις 13 Ιουλίου. Παράλληλα, η τράπεζα ανακοίνωσε ότι η Paulson & Co θα συμμετάσχει κατά ποσοστό που της αναλογεί (pro rata) στην αύξηση κεφαλαίου. Στην πρόσκληση αναφέρεται ότι και το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας θα εγγραφεί στην ιδιωτική τοποθέτηση μέχρι το ποσό της υφιστάμενης συμμετοχής του, ήτοι το 10,94%.
Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν:
(α) στην Ελλάδα, σε επενδυτές λιανικής και σε ειδικούς επενδυτές στο πλαίσιο δημόσιας προσφοράς (η «Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο (δ) του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), των εφαρμοστέων διατάξεων του Ν. 4706/2020, και τις εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς»), και
(β) εκτός Ελλάδας, σε ειδικούς, σε θεσμικούς και σε άλλους επιλέξιμους επενδυτές (συμπεριλαμβανομένου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, βάσει μιας ή περισσότερων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή διασυνοριακής χρήσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και άλλες εφαρμοστέες εθνικές νομοθεσίες, συμπεριλαμβανομένου στις Ηνωμένες Πολιτείες σύμφωνα με τον Κανόνα 144Α (Rule 144A) (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση» και από κοινού με τη Δημόσια Προσφορά «Συνδυασμένη Προσφορά»).
Η Δημόσια Προσφορά και η Ιδιωτική Τοποθέτηση θα διενεργηθούν παράλληλα. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εξουσιοδοτηθεί δυνάμει της από 15 Ιουνίου 2021 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας όπως καθορίσει τον επιμερισμό των Νέων Μετοχών της Συνδυασμένης Προσφοράς μεταξύ Δημόσιας Προσφοράς και Ιδιωτικής Τοποθέτησης.
Η περίοδος της Δημόσιας Προσφοράς θα είναι τρεις (3) εργάσιμες ημέρες και θα διαρκέσει από την 28 Ιουνίου 2021 μέχρι και την 30 Ιουνίου 2021 και ώρα Ελλάδος 16:00. Κατά την ίδια χρονική περίοδο (28 έως και 30 Ιουνίου 2021) θα διενεργηθεί και η Διεθνής Προσφορά.
Η τιμή διάθεσης
Η Τιμή Διάθεσης για κάθε μία Νέα Μετοχή θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με βάση τα αποτελέσματα διαδικασίας διεθνούς βιβλίου προσφορών που θα διεξαχθεί ωαπό τους Γενικούς Συντονιστές και Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών στο πλαίσιο της Ιδιωτικής Τοποθέτησης εκτός Ελλάδος. Σε κάθε περίπτωση, η Ανώτατη Τιμή Διάθεσης ορίζεται σε €1,20 ανά Νέα Μετοχή. Η Τιμή Διάθεσης θα γνωστοποιηθεί μέσω ξεχωριστής ανακοίνωσης την 1 Ιουλίου 2021 ή περί την ημερομηνία αυτή. Η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές, οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς.
Σημειώνεται ότι δεν θα εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών, ενώ τυχόν ποσό άνω της ονομαστικής αξίας ανά Νέα Μετοχή που θα καλυφθεί θα πιστωθεί στο αποθεματικό υπέρ το άρτιο της Εταιρείας.
Κατανομή σε υφιστάμενους μετόχους
Δυνάμει της από 15 Ιουνίου 2021 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εξουσιοδοτηθεί όπως καθορίσει τον επιμερισμό των Νέων Μετοχών Συνδυασμένης Προσφοράς μεταξύ Δημόσιας Προσφοράς και Ιδιωτικής Τοποθέτησης κατά τη διακριτική ευχέρειά του, με βάση τη ζήτηση που θα εκδηλωθεί σε κάθε σκέλος της Συνδυασμένης Προσφοράς.
Νέες Μετοχές που επιμερίστηκαν αρχικώς, κατά περίπτωση, στη Δημόσια Προσφορά ή στη Ιδιωτική Τοποθέτηση, αλλά δεν αναλήφθηκαν τελικώς, δύνανται να ανακατανεμηθούν σε επενδυτές που θα έχουν εγγραφεί στο έτερο σκέλος της Συνδυασμένης Προσφοράς, στο μέτρο που οι εντολές που θα έχουν υποβληθεί σε αυτό το έτερο σκέλος υπερβαίνουν την ανωτέρω αρχική κατανομή και υποστηρίζουν αυτήν την ανακατανομή.
Η κατανομή Νέων Μετοχών στο ΤΧΣ θα πραγματοποιηθεί στο πλαίσιο της Ιδιωτικής Τοποθέτησης και σύμφωνα με τα κριτήρια κατανομής που ορίζονται στην από 15 Ιουνίου 2021 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο, θα εφαρμόσει τα ίδια κριτήρια στη συμμετοχή του ΤΧΣ, όπως και σε κάθε άλλο υφιστάμενο μέτοχο που συμμετέχει στη Συνδυασμένη Προσφορά.
Δυνάμει της από 23 Μαΐου 2021 επιστολής του προς την Αlpha Bank, το ΤΧΣ εξέφρασε την πλήρη στήριξή του στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου και ενημέρωσε για την απόφασή του να εγγραφεί στη Ιδιωτική Τοποθέτηση μέχρι το ποσοστό της υφιστάμενης συμμετοχής του, ήτοι το 10,94%, σύμφωνα με τον Νόμο του ΤΧΣ.
Επιπρόσθετα, η Paulson & Co Inc. (ενεργούσα για λογαριασμό επενδυτικών κεφαλαίων υπό τη διαχείρισή της) δήλωσε με την από 15 Ιουνίου 2021 επιστολή προς το Διοικητικό Συμβούλιο του Εκδότη την πρόθεσή της να συμμετάσχει στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου κατά ποσοστό που της αναλογεί (pro rata), σύμφωνα με τον μηχανισμό της κατά προτεραιότητας κατανομής.
Χωρίς να θίγονται οι αρχές κατανομής που παρατίθενται στο Ενημερωτικό Δελτίο, η Εταιρεία επιφυλάσσεται του δικαιώματός της να απορρίψει εγγραφές για Νέες Μετοχές σε κάθε περίπτωση κατά την οποία η Εταιρεία φρονεί, κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια, ότι εγγραφές για Νέες Μετοχές ενδέχεται να έχουν χρηματοδοτηθεί (μέσω δανείων, πιστώσεων, εγγυήσεων ή άλλων χρηματοδοτικών τεχνικών), άμεσα ή έμμεσα, από ή με τη συνδρομή της Εταιρείας ή οποιωνδήποτε θυγατρικών της.
Κατανομή Νέων Μετοχών στη Δημόσια Προσφορά – Κατά Προτεραιότητα Κατανομή σε υφιστάμενους μετόχους
Από τις Νέες Μετοχές που έχουν αρχικώς επιμεριστεί στη Δημόσια Προσφορά, ο αριθμός των Νέων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε Ιδιώτες Επενδυτές και Ειδικούς Επενδυτές, θα προσδιορισθεί μετά τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς, λαμβάνοντας υπόψη και τη ζήτηση που θα έχουν εκδηλώσει αυτοί οι επενδυτές.
Ιδιώτες Επενδυτές και Ειδικοί Επενδυτές που είναι εγγεγραμμένοι μέτοχοι της Εταιρείας την 28 Ιουνίου 2021 (Ημερομηνία Καταγραφής), σύμφωνα με το μετοχολόγιό της που τηρείται ηλεκτρονικά μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε. κατά την εκκίνηση της διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών της Εταιρείας και οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση ή στη Δημόσια Προσφορά θα δικαιούνται κατανομής κατά προτεραιότητα (στις Νέες Μετοχές) (η «Κατά Προτεραιότητα Κατανομή»), υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται τα κάτωθι κριτήρια:
α. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι οι οποίοι θα συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά θα δικαιούνται Κατά Προτεραιότητα Κατανομή των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν μέσω της Δημόσιας Προσφοράς. Η Κατά Προτεραιότητα Κατανομή στη Δημόσια Προσφορά θα είναι τουλάχιστον ίση με το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, κατά την ημερομηνία καταγραφής που καθορίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και είναι η 28η Ιουνίου 2021, όπως το ποσοστό αυτό συμμετοχής θα αυξηθεί και θα προσαρμοστεί λαμβανομένου υπόψη του συνολικού ποσού των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν κατά την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, έτσι ώστε τουλάχιστον να διατηρηθεί μετά την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου το ίδιο ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο,
β. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι που θα συμμετάσχουν στην Δημόσια Προσφορά δεν θα δικαιούνται κατανομής στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, και αντιστρόφως,
γ. Η ίδια Κατά Προτεραιότητα Κατανομή θα δοθεί επί των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, σε υφιστάμενους μετόχους που θεωρούνται ειδικοί, ή/και θεσμικοί ή/και άλλοι επιλέξιμοι επενδυτές (συμπεριλαμβανομένου του ΤΧΣ), οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, και
δ. Νέες Μετοχές που δεν θα καλυφθούν στην Δημόσια Προσφορά ή στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, θα διατεθούν κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβανομένης υπόψη της γνώμης των Γενικών Συντονιστών και Διαχειριστών του Βιβλίου Προσφορών αναφορικά με μακροπρόθεσμους επενδυτές που αγοράζουν μετοχές και τις κρατάνε σε βάθος χρόνου (“buy and hold” investors), μεταξύ άλλων κριτηρίων κατανομής (όπως η έγκαιρη τοποθέτηση των εντολών κ.λπ.).
Οι υφιστάμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά ή στην Ιδιωτική Τοποθέτηση και θα υποβάλουν αίτηση Κατά Προτεραιότητα Κατανομής για το ποσοστό συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Καταγραφής θα πρέπει:
α. να εμφανίζονται ως Μέτοχοι της Εταιρείας με το σχετικό ποσοστό συμμετοχής στα ηλεκτρονικά αρχεία της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε. κατά την Ημερομηνία Καταγραφής (ήτοι οι συναλλαγές θα πρέπει να έχουν διακανονιστεί κατά το εν λόγω χρονικό σημείο) ή/και
β. σε περίπτωση που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας μέσω διαμεσολαβητή/-ών [κατά την έννοια του άρθρου 26 παρ. β) του ν. 4706/2020 (το οποίο ενσωματώνει στο ελληνικό δίκαιο το άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)], να παραδώσουν βεβαίωση/βεβαιώσεις του/των εν λόγω διαμεσολαβητή/-ών, η/οι οποία/-ες αποδεικνύει/-ουν τον ακριβή αριθμό των μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται μέσω διαμεσολαβητή/-ών κατά την Ημερομηνία Καταγραφής.
Η Κατά Προτεραιότητα Κατανομή θα εφαρμοστεί μόνο για όσες εντολές δίνονται στην Τιμή Διάθεσης.
Η Εταιρεία θα παρακολουθεί στενά την εξέλιξη της μετοχικής της σύνθεσης μεταξύ της Ημερομηνίας Καταγραφής και της ημερομηνίας ολοκλήρωσης της Συνδυασμένης Προσφοράς, προκειμένου να διασφαλιστεί η Κατά Προτεραιότητα Κατανομή για τους υφιστάμενους Μετόχους, σύμφωνα με τη συμμετοχή που διατηρούν έως και την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς.
Σε περίπτωση που επενδυτής δικαιούμενος Κατά Προτεραιότητα Κατανομής εγγραφεί στη Δημόσια Προσφορά για αριθμό Νέων Μετοχών που υπερβαίνει την ποσοστιαία συμμετοχή του στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (υπερκάλυψη), τότε σε Κατά Προτεραιότητα Κατανομή θα υπόκειται μόνον εκείνος ο αριθμός Νέων Μετοχών που αντιστοιχεί σε αυτή την ποσοστιαία συμμετοχή του επενδυτή στην Εταιρεία.
Μετά την κατά τα ανωτέρω Κατά Προτεραιότητα Κατανομή, εγγραφές για Νέες Μετοχές από τους ως άνω επενδυτές, οι οποίες δεν έχουν ικανοποιηθεί, θα προστίθενται στις εγγραφές των νέων εγγραφόμενων επενδυτών και θα ικανοποιούνται σύμμετρα, υπό την προϋπόθεση ότι εξακολουθούν να υφίστανται αδιάθετες Νέες Μετοχές.
Μετά τον παραπάνω υπολογισμό, ο αριθμός των Νέων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε κάθε επενδυτή θα στρογγυλοποιηθεί στον κατώτερο ακέραιο αριθμό μετοχών. Εάν, συνεπεία αυτής της στρογγυλοποίησης ανά επενδυτή, προκύπτουν Νέες Μετοχές που παραμένουν εκτός κατανομής, θα διατεθούν κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβανομένης υπόψη της γνώμης των Γενικών Συντονιστών και Διαχειριστών του Βιβλίου Προσφορών αναφορικά με μακροπρόθεσμους επενδυτές που αγοράζουν μετοχές και τις διακρατούν σε βάθος χρόνου (“buy and hold” investors), μεταξύ άλλων κριτηρίων κατανομής (όπως η έγκαιρη τοποθέτηση των εντολών κ.λπ.) .
Η κατανομή των Νέων Μετοχών στους επενδυτές που θα έχουν συμμετάσχει στη Δημόσια Προσφορά δεν εξαρτάται από τον χρηματοοικονομικό διαμεσολαβητή μέσω του οποίου θα έχουν υποβάλει την αίτηση εγγραφής τους.
Η παράδοση των Νέων Μετοχών συντελείται με την οριστική καταχώρησή τους στη Μερίδα και στο Λογαριασμό Αξιογράφων των δικαιούχων Ιδιωτών Επενδυτών και Ειδικών Επενδυτών.
Η καταχώρηση των Νέων Μετοχών θα γίνει μετά την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών και η ημερομηνία της θα γνωστοποιηθεί με ανακοίνωση της Εταιρείας στο Χ.Α., τουλάχιστον μία εργάσιμη ημέρα πριν από την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών.
Αναλυτικές πληροφορίες για τη διαδικασία διάθεσης και κατανομής των Νέων Μετοχών στην Δημόσια Προσφορά παρέχονται στην ενότητα 18 «TERMS AND CONDITIONS OF THE SHARE CAPITAL INCREASE AND PUBLIC OFFERING» του Ενημερωτικού Δελτίου ενώ το εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα της Δημόσιας Προσφοράς περιλαμβάνεται στην ενότητα 19 «ADMISSION TO TRADING AND DEALING ARRANGEMENTS» του Ενημερωτικού Δελτίου.
Αν η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το Άρθρο 28 του Ν. 4548/2018
Ξεκίνησαν οι εγγραφές
Η Alpha Yπηρεσιών και Συμμετοχών ξεκίνησε τη συνδυασμένη προσφορά στο πλαίσιο της αύξησης κεφαλαίου (ΑΜΚ).
Η ανακοίνωση της Alpha Bank:
Η Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Εκκινεί τη Συνδυασμένη Προσφορά στο Πλαίσιο της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Ευρώ 0,8 δισ.
Η Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε. (η «Εταιρεία»), 100% μητρική εταιρεία της Alpha Bank Α.Ε., ανακοινώνει σήμερα την έναρξη της συνδυασμένης προσφοράς νέων κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»), προκειμένου να αντληθούν ποσά ύψους Ευρώ 0,8 δισ.
Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν:
(α) στην Ελλάδα, σε επενδυτές λιανικής και σε ειδικούς επενδυτές στο πλαίσιο δημόσιας προσφοράς (η «Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο (δ) του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου σχετικά́με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά́τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), των εφαρμοστέων διατάξεων του Ν. 4706/2020, και τις εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς»), και
(β) εκτός Ελλάδας, σε ειδικούς, σε θεσμικούς και σε άλλους επιλέξιμους επενδυτές (συμπεριλαμβανομένου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, βάσει μίας ή περισσότερων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή διασυνοριακής χρήσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και άλλες εφαρμοστέες εθνικές νομοθεσίες, συμπεριλαμβανομένου στις Ηνωμένες Πολιτείες σύμφωνα με τον Κανόνα 144Α (Rule 144A) (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση» και από κοινού με τη Δημόσια Προσφορά «Συνδυασμένη Προσφορά»).
Η Δημόσια Προσφορά και η Ιδιωτική Τοποθέτηση θα διενεργηθούν παράλληλα και θα διαρκέσουν από την 28 Ιουνίου 2021 μέχρι και την 30 Ιουνίου 2021.
Οι Νέες Μετοχές κατανέμονται κατά προτεραιότητα στους υφισταμένους μέτοχους που συμμετέχουν στη Συνδυασμένη Προσφορά.