Ο νέος νόμος (Ν.4706/2020) που διέπει πλέον τις πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης που πρέπει να ακολουθούν οι εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες στην Ελλάδα στοχεύει στη συνολική βελτίωση της λειτουργίας τους μέσω της εισαγωγής ενός ενισχυμένου πλέγματος ρυθμίσεων βάσει των βέλτιστων διεθνών πρακτικών.
Οι βασικότερες αλλαγές εντοπίζονται στους κάτωθι τρείς πυλώνες, οι οποίοι και θα αναλυθούν στη συνέχεια:
- Διοικητικό Συμβούλιο & Επιτροπές
- Οργανωτική δομή
- Ενημέρωση επενδυτών.
Ειδικότερα:
- Διοικητικό Συμβούλιο & Επιτροπές
Οι νέες διατάξεις αναφορικά με τα μέλη του ΔΣ των ανωνύμων εταιρειών, αλλά και τις επιτροπές του ΔΣ συνοψίζονται στις κάτωθι:
- Ο Πρόεδρος του Διοκητικού Συμβουλίου (ΔΣ) πρέπει να είναι μη εκτελεστικό μέλος και σε διαφορετική περίπτωση, ο Αντιπρόεδρος θα είναι υποχρεωτικά μη εκτελεστικό μέλος.
- Ενισχύεται ο ρόλος των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών, των οποίων ο ελάχιστος αριθμός ανέρχεται σε δύο και σε κάθε περίπτωση δεν πρέπει να υπολείπονται του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών ΔΣ.
- Προβλέπονται κριτήρια πολυμορφίας (diversity) ως προς την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Στα κριτήρια αυτά περιλαμβάνεται η επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που ορίζεται κατ΄ ελάχιστον στο 25% του συνόλου των μελών του ΔΣ (σε περίπτωση κλάσματος ο νόμος επιβάλλει στρογγυλοποίηση στο προηγούμενο ακέραιο).
- Προβλέπονται συγκεκριμένες αρμοδιότητες και πεδία ευθύνης του ΔΣ, συμπληρωματικά αυτών που έχει ήδη θεσπίσει ο εν ισχύ εταιρικός νόμος (Ν. 4548/2018).
- Καθιερώνεται ελάχιστος αριθμός δύο ανεξάρτητων μελών για την επίτευξη της αναγκαίας απαρτίας σε κρίσιμες συνεδριάσεις των ΔΣ.
- Προβλέπεται η υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του ΔΣ, η οποία εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση (ΓΣ) και υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (όπως και κάθε σχετική αναθεώρηση), ενώ αναρτάται και στον επίσημο ιστότοπο της εταιρείας. Τα κριτήρια καταλληλότητας σχετίζονται με τα καθήκοντα πίστης και ανεξαρτησίας, την έλλειψη συνθηκών σύγκρουσης συμφερόντων (conflict of interest) και πάσης φύσεως εξαρτήσεων, τα απαιτούμενα προσόντα (επαγγελματική εμπειρία και γνωστικό υπόβαθρο), καθώς και τα εχέγγυα ήθους και φήμης.
- Αναλύονται οι ελάχιστες υποχρεώσεις και αρμοδιότητες τόσο των εκτελεστικών όσο και των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ. Πιο συγκεκριμένα, ορίζεται ότι τα μη εκτελεστικά μέλη φέρουν την ευθύνη για την παρακολούθηση και κριτική εξέταση της στρατηγικής της εταιρείας, την εποπτεία των εκτελεστικών μελών, αλλά και την παρακολούθηση της απόδοσης και της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας.
Όσον αφορά τις Επιτροπές του ΔΣ, ο νόμος προβλέπει, πέρα από την υφιστάμενη Επιτροπή Ελέγχου (Ν.4449/2017), τη δημιουργία δύο νέων επιτροπών (κατ’ ελάχιστον τριμελών) ήτοι της Επιτροπής Αποδοχών και της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, οι οποίες αποτελούνται αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ. Πιο αναλυτικά;
- Η Επιτροπή Αποδοχών απαρτίζεται από τουλάχιστον τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, εκ των οποίων δύο (2) είναι και ανεξάρτητα και ο κύριος ρόλος της συνίσταται στην υποβολή προτάσεων προς το ΔΣ αναφορικά με την πολιτικη αποδοχών των διευθυντικών στελεχών της εταιρείας, με ιδιαίτερη έμφαση να δίνεται στον Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου (ΜΕΕ).
- Η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων απαρτίζεται από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, εκ των οποίων δύο (2) είναι και ανεξάρτητα και η βασική της αρμοδιότητα έγκειται στον εντοπισμό και στην πρόταση των πλέον κατάλληλων προσώπων για την πλήρωση των θέσεων του ΔΣ, λαμβάνοντας υπόψη την εκάστοτε πολιτική καταλληλότητας που υιοθετεί η εταιρεία.
- Οργανωτική δομή
- Κανονισμός λειτουργίας
Καθορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του Κανονισμού Λειτουργίας των εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών (όπως και των σημαντικότερων θυγατρικών τους), ο οποίος θα πρέπει να ενσωματώνει, μεταξύ άλλων, τα κύρια χαρακτηριστικά του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) περιγράφοντας επαρκώς, κατ’ ελάχιστον, τις λειτουργίες Εσωτερικού Ελέγχου, Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Κρίνεται σκόπιμο να τονιστεί ότι στον εν λόγω Κανονισμό πρέπει να περιλαμβάνονται και οι πολιτικές για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του ΣΕΕ, με ιδιαίτερη βαρύτητα να δίνεται στην επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων και συμμόρφωσης στο κανονιστικό πλαίσιο.
- Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου και αρμοδιότητες
Με τον νέο νόμο καθορίζονται οι αυξημένες αρμοδιότητες και το εύρος των καθηκόντων των στελεχών (με ιδιαίτερη μνεία στον επικεφαλής) της ΜΕΕ, η οποία είναι υπεύθυνη για την παρακολούθηση και πιστή εφαρμογή του ΣΕΕ της εταιρείας. Επιπρόσθετα, προσδιορίζονται ο τρόπος ορισμού των εν λόγω στελεχών, όπως και τα κωλύματα διορισμού τους στη ΜΕΕ. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι ο Επικεφαλής της ΜΕΕ δε δύναται να είναι μέλος του ΔΣ ή μέλος με δικαίωμα ψήφου σε επιτροπές διαρκούς χαρακτήρα της Εταιρείας, καθώς και να έχει στενούς δεσμούς με οιονδήποτε κατέχει μία από τις παραπάνω ιδιότητες στην εταιρεία ή σε θυγατρική της.
- Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
Μία από τις σημαντικότερες διατάξεις του νέου νόμου έγκειται στην πρόβλεψη υιοθέτησης και εφαρμογής συγκεκριμένου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καταρτισμένου από φορείς εγνωσμένου κύρους, ο οποίος ποικίλλει αναλόγως της φύσης και του εύρους – πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων κάθε εταιρείας και η οργανωτική δομή του οποίου πρέπει να βασίζεται στους κάτωθι αναφερόμενους τέσσερεις βασικούς άξονες:
- Επαρκές και αποτελεσματικό ΣΕΕ
- Κατάλληλες διαδικασίες εντοπισμού και αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων
- Ουσιαστικά κανάλια επικοινωνίας με τους μετόχους και
- Πολιτική αποδοχών που να εξυπηρετεί τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιώσιμη ανάπτυξη της εταιρείας.
- Ενημέρωση επενδυτών
Ένας εκ των βασικών στόχων του νέου νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνηση αποτελεί και η ύπαρξη διαδικασιών και δομών για την όσο το δυνατόν πληρέστερη ενημέρωση των επενδυτών. Για την επίτευξη αυτού του σκοπού προβλέπονται επιπρόσθετες υποχρεώσεις πληροφόρησης και διαφάνειας ως κάτωθι αναφέρονται:
- Ενημέρωση των μετόχων από το ΔΣ για την εκλογή των νέων του μελών.
- Ανάρτηση του εκάστοτε εν ισχύ Καταστατικού της εταιρείας στον επίσημο διαδικτυακό της τόπο.
- Πρόσθετες υποχρεώσεις ως προς την ισχύουσα Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ν.4548/2018), η οποία πρέπει να περιλαμβάνει αναφορές στην πολιτική καταλληλότητας, στα βιογραφικά των μελών του ΔΣ και των ανωτάτων διευθυντικών της στελεχών, στον αριθμό των μετοχών που αυτά κατέχουν και σε πληροφορίες αναφορικά με την συμμετοχή των μελών στις συνεδριάσεις του ΔΣ.
- Ειδικότερες αρμοδιότητες για τις Μονάδες Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων που πρέπει να λειτουργούν στις εταιρείες με απώτερο στόχο την άμεση και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων, την υποστήριξη των τελευταίων στην άσκηση των προβλεπόμενων δικαιωμάτων τους και την παροχή επαρκούς πληροφόρησης προς το επενδυτικό κοινό.
- Αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία όσον αναφορά τη διάθεση των περιουσιακών στοιχείων των εταιρειών τα οποία αντιπροσωπεύουν άνω του πενήντα ένα τοις εκατό (51%) της συνολικής αξίας των περιουσιακών τους στοιχείων.
Συμπερασματικά, ο νέος νόμος κινείται προς την σωστή κατεύθυνση, επιδιώκοντας την ενίσχυση των πρακτικών και διαδικασιών Εταιρικής Διακυβέρνησης που πρέπει να ακολουθούν οι ελληνικές εισηγμένες εταιρείες, βάσει των βέλτιστων διεθνών πρακτικών και με τέτοιο τρόπο ώστε να μπορούν να ανταπεξέλθουν στις ολοένα και αυξανόμενες απαιτήσεις του σύγχρονου επιχειρηματικού γίγνεσθαι. Ασφαλώς οποιαδήποτε αλλαγή δεν γίνεται χωρίς κόστος, αλλά τα οφέλη ύπαρξης ενός αποτελεσματικού και αποδοτικού Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι πολλαπλά και συμβάλλουν τόσο στη βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των εταιρειών όσο και συνακόλουθα στη διασφάλιση της βιωσιμότητάς τους.
Georgios L. Vousinas, MSc, ΜΒΑ, is Doctoral researcher of Supply Chain Finance (SCF) at National Technical University of Athens (NTUA), School of Mechanical Engineering, Greece. His primary areas of research interest include Supply Chain Finance, Financial Supply Chain Management, banking & finance and internal auditing.